Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам заседания Совета директоров.
2.1.1.Кворум для проведения заседания имеется: присутствуют 7 из 7 избранных.
2.1.2.Результаты голосования по вопросу:
1. Определение цены (денежной оценки) отчуждаемого имущества по Договору купли-продажи имущества №2723/26-14 от 30.11.2022 г.
«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2. Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
3. Определение цены (денежной оценки) отчуждаемого имущества по Договору купли-продажи имущества №2723/26-15 от 30.11.2022 г.
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
4. Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
1. Определить цену (денежную оценку) имущества, перечисленного в Приложениях №1, 2 к настоящему Протоколу, отчуждаемого Акционерным обществом «Уралэлектромедь» (ПРОДАВЕЦ) Открытому акционерному обществу «Уральская горно-металлургическая компания» (ПОКУПАТЕЛЬ) по Договору купли-продажи имущества №2723/26-14 от 30.11.2022 г., в размере 72 065 000,00 рублей (Семьдесят два миллиона шестьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС в сумме 12 010 833,33 (Двенадцать миллионов десять тысяч восемьсот тридцать три рубля 33 копейки).
2. Одобрить заключенную 30 ноября 2022 года АО «Уралэлектромедь» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор купли-продажи имущества №2723/26-14 (далее – Договор), заключенный между АО «Уралэлектромедь» (ПРОДАВЕЦ) и Открытым акционерным обществом «Уральская горно-металлургическая компания» (ОГРН 1026600727713, ИНН 6606013640, ОАО УГМК», ПОКУПАТЕЛЬ).
По Договору ПРОДАВЕЦ продает и передает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает и принимает в собственность недвижимое и иное имущество, перечисленное в Приложениях № 1, 2 к настоящему протоколу (далее - Имущество).
Общая цена имущества по Договору составляет 72 065 000,00 рублей (Семьдесят два миллиона шестьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС в сумме 12 010 833,33 рублей (Двенадцать миллионов десять тысяч восемьсот тридцать три рубля 33 копейки) (далее - сумма Договора).
Из них:
- цена недвижимого имущества (Приложение № 1 к настоящему протоколу) составляет 68 575 000,00 рублей (Шестьдесят восемь миллионов пятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС в сумме 11 429 166,67 рублей (Одиннадцать миллионов четыреста двадцать девять тысяч сто шестьдесят шесть рублей 67 копеек);
- цена иного имущества (Приложение № 2 к настоящему протоколу) составляет 3 490 000,00 рублей (Три миллиона четыреста девяносто тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС в сумме 581 666,66 рублей (Пятьсот восемьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть рублей 66 копеек).
Оплата указанного в Договоре имущества осуществляется ПОКУПАТЕЛЕМ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ПРОДАВЦА в срок не позднее 26.12.2022г.
Лица, признаваемые заинтересованными в заключении Обществом Договоре в соответствии со ст.81,83 ФЗ «Об акционерных обществах»:
- Открытое акционерное общество Уральская горно-металлургическая компания» (далее ОАО «УГМК») – контролирующее лицо (прямой контроль) Общества одновременно является стороной в сделке, а также осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества;
- Акционерное Общество Компания «БизнесГлобус» - контролирующее лицо (косвенный контроль) Общества одновременно является контролирующим лицом ОАО «УГМК» – лица, являющегося стороной в сделке.
3. Определить цену (денежную оценку) имущества, перечисленного в Приложениях №3, 4 к настоящему Протоколу, отчуждаемого Акционерным обществом «Уралэлектромедь» (ПРОДАВЕЦ) Открытому акционерному обществу «Уральская горно-металлургическая компания» (ПОКУПАТЕЛЬ) по Договору купли-продажи имущества №2723/26-15 от 30.11.2022 г., в размере 182 476 700,00 рублей (Сто восемьдесят два миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот рублей 00 копеек), включая НДС в сумме 29 862 783,31 рублей (Двадцать девять миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи семьсот восемьдесят три рубля 31 копейка).
4. Одобрить заключенную 30 ноября 2022 года АО «Уралэлектромедь» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор купли-продажи имущества №2723/26-15 (далее – Договор), заключенный между АО «Уралэлектромедь» (ПРОДАВЕЦ) и Открытым акционерным обществом «Уральская горно-металлургическая компания» (ОГРН 1026600727713, ИНН 6606013640, ОАО УГМК», ПОКУПАТЕЛЬ).
По Договору ПРОДАВЕЦ продает и передает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает и принимает в собственность недвижимое и иное имущество, перечисленное в Приложениях № 3, 4 к настоящему протоколу (далее - Имущество).
Общая стоимость имущества по Договору составляет 182 476 700,00 рублей (Сто восемьдесят два миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот рублей 00 копеек), включая НДС в сумме 29 862 783,31 рублей (Двадцать девять миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи семьсот восемьдесят три рубля 31 копейка) (далее - сумма Договора).
Из них:
- стоимость недвижимого имущества (Приложение № 3 к настоящему протоколу) составляет 176 914 000,00 рублей (Сто семьдесят шесть миллионов девятьсот четырнадцать тысяч рублей 00 копеек), включая НДС в сумме 28 935 666,67 рублей (Двадцать восемь миллионов девятьсот тридцать пять тысяч шестосот шестьдесят шесть рублей 67 копеек), в том числе:
а) стоимость здания – 173 614 000,00 рублей (Сто семьдесят три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч рублей 00 копеек), включая НДС в сумме 28 935 666,67 рублей (Двадцать восемь миллионов девятьсот тридцать пять тысяч шестосот шестьдесят шесть рублей 67 копеек,
б) стоимость земельного участка – 3 300 000,00 рублей (Три миллиона триста тысяч рублей 00 копеек);
- стоимость иного имущества (Приложение № 4 к настоящему протоколу) составляет 5 562 700,00 рублей (Пять миллионов пятьсот шестьдесят две тысячи семьсот рублей 00 копеек), в том числе НДС в сумме 927 116,64 рублей (Девятьсот двадцать семь тысяч сто шестнадцать рублей 64 копейки).
Оплата указанного в Договоре имущества осуществляется ПОКУПАТЕЛЕМ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ПРОДАВЦА в срок не позднее 26.12.2022г.
Лица, признаваемые заинтересованными в заключении Обществом договоре в соответствии со ст.81,83 ФЗ «Об акционерных обществах»:
Открытое акционерное общество Уральская горно-металлургическая компания» (далее ОАО «УГМК») – контролирующее лицо (прямой контроль) Общества одновременно является стороной в сделке, а также осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества;
- Акционерное Общество Компания «БизнесГлобус» - контролирующее лицо (косвенный контроль) Общества одновременно является контролирующим лицом ОАО «УГМК» – лица, являющегося стороной в сделке.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 15 декабря 2022 года, протокол б/н.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность от 09.09.2019 г., удостоверенная нотариусом г.Среднеуральска Свердловской области Томилиной Л.А. зарегистрировано за №66/158-н/66-2019-7-701)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 15.12.2022г.